Jeśli Twoja umowa o przyłączenie ma datę między 30 kwietnia a 15 października 2022 roku, nowelizacja naprawcza Ustawy UC84 właśnie przesuwa Cię do gorszego reżimu terminowego. Sprawdź to, zanim policzy to kupujący.
Jeśli Twoja umowa o przyłączenie ma datę między 30 kwietnia a 15 października 2022 roku, właśnie tracisz do pół roku bufora na pozwolenie na budowę. Bez decyzji operatora, bez postępowania, wyłącznie na mocy przepisu, który jeszcze nie jest ustawą. Kupujący, który policzy to pierwszy, wpisze dyskonto do wyceny i sam ustali jego wysokość. Masz te same dane co on. Pytanie brzmi tylko, kto policzy pierwszy.
Sejm procesuje nowelizację ustawy sieciowej (UC84), która cofa skutek prawny do 30 kwietnia 2026 r. Projekt trafił do Sejmowej Komisji do Spraw Deregulacji, a prace prowadzi jej przewodniczący, poseł Ryszard Petru. Komisja idzie w stronę trybu przyspieszonego i skróconych, siedmiodniowych konsultacji społecznych, które zakończyły się pod koniec czerwca. Projekt zmierza teraz w stronę pierwszego czytania, po którym zmiana kierunku przepisu jest już znacznie mniej prawdopodobna.
Poniżej dokładnie, kogo to dotyczy i co sprawdzić w najbliższych dniach, jeszcze przed uchwaleniem ustawy.
Skąd wzięła się potrzeba kolejnej nowelizacji?
Ustawa z 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy Prawo energetyczne weszła w życie 30 kwietnia 2026 r. Część przepisów przejściowych, wskazanych w art. 38 pkt 2, w tym kluczowe art. 11, 13 i 14, miała jednak odrębne, sześciomiesięczne vacatio legis i zaczyna obowiązywać dopiero 15 października 2026 r.
Efekt jest taki, że przez pół roku rynek funkcjonuje w prawnej próżni. Nie jest jasne, na jakich zasadach traktować podmioty a tym samym nowe inwestycje (projekty) na zaawansowanym etapie procesu przyłączeniowego, zwłaszcza wobec tak dotkliwych sankcji jak wygaśnięcie umowy o przyłączenie czy utrata ważności warunków przyłączenia.
Wygaśnięcie Umowy o Przyłączenie oznacza utratę przydzielonej mocy przyłączeniowej i powrót na koniec kolejki, która dziś realnie trwa latami. Każdy miesiąc w tej kolejce to miesiąc, w którym projekt nie generuje przychodu i nie zbliża się do Commercial Operation Date (COD) jako datę Komercyjnej Eksploatacji. Przy mechanizmach o takiej wadze URE uznało, że nie wystarczy interpretacja resortowa i potrzebny jest pełny proces legislacyjny.
Pięć zmian, a jedna z nich decyduje, czy ten tekst dotyczy Ciebie
Ustawodawca doprecyzowuje pięć mechanizmów. Cztery porządkują terminy na korzyść albo neutralnie dla adresatów. Piąty przesuwa część projektów do gorszego reżimu terminowego i to on odpowiada za pierwsze zdanie tego artykułu. Jeśli portfel nie zawiera umów z 2022 roku, punkty od 1 do 4 wystarczy przejrzeć pobieżnie. Jeśli zawiera, przejdź od razu do punktu 5.
1. Retroaktywność zamiast luki w czasie. Nowe brzmienie art. 38 pkt 2 wprost nadaje przepisom przejściowym moc obowiązującą od 30 kwietnia 2026 r. Ustawodawca zamyka sześciomiesięczną lukę interpretacyjną, cofając skutek prawny do dnia wejścia w życie samej ustawy. Projektodawcy argumentują, że taka retroaktywność jest dopuszczalna, bo znowelizowane przepisy w większości działają na korzyść adresatów, z wyjątkiem opisanym w punkcie 5.
2. Więcej czasu na zaliczkę, do wyższej kwoty, którą trzeba dziś przeliczyć. Podmioty, które uzyskały warunki przyłączenia, ale nie zdążyły zawrzeć umowy o przyłączenie przed 30 kwietnia 2026 r., zyskują czas na uzupełnienie zaliczki do nowej, wyższej wysokości, do 30 kwietnia 2027 r. Budżet projektu liczony jeszcze pod starą stawkę jest już nieaktualnym założeniem w modelu finansowym. Zweryfikuj tę pozycję teraz, zanim zrobi to bank finansujący na etapie kolejnej transzy. Taka różnica lepiej wygląda jako Twoja korekta niż jako pytanie ze strony banku.
3. Limit zabezpieczenia, 3 mln zł, ale sprawdź, czy operator liczy go poprawnie. Art. 11 ust. 1 i 3 doprecyzowuje, że obowiązek wpłaty jednej czwartej kwoty zabezpieczenia jest ograniczony maksymalną kwotą 3 mln zł. Dotychczas ten limit funkcjonował w przepisach głównych, ale nie był jednoznacznie przeniesiony na grunt przepisów przejściowych, co w praktyce oznaczało, że część operatorów mogła żądać kwot wyższych, niż zakładał ustawodawca. Jeśli w ostatnich miesiącach ustanawiałeś zabezpieczenie i kwota przekroczyła 3 mln zł, sprawdź to w konkretnym dokumencie, nie w teorii.
4. Dodatkowy rok na zabezpieczenie dla projektów z odległym terminem przyłączenia. Podmioty, które przed 30 kwietnia 2026 r. zawarły umowę o przyłączenie z terminem przypadającym po 30 kwietnia 2029 r., mają czas na ustanowienie zabezpieczenia do 30 kwietnia 2027 r. Jeśli masz taki projekt w portfelu, wpisz tę datę do harmonogramu finansowania już teraz. Wysokość zabezpieczenia przy większych projektach bywa istotną pozycją bilansową, o którą lepiej zapytać zawczasu niż pod presją terminu.
5. Zmiana daty granicznej dla art. 13 i 14, haczyk dla projektów z 2022 r. To najistotniejsza zmiana z punktu widzenia oceny ryzyka portfela. Od tego, czy umowę o przyłączenie zawarto przed czy po dacie granicznej, zależy, ile czasu inwestor ma na osiągnięcie kamienia milowego w postaci pozwolenia na budowę. Dotychczas datą odniesienia był dzień wejścia w życie ustawy pomniejszony o 48 miesięcy, czyli 30 kwietnia 2022 r. Po zmianie punktem odniesienia ma być 15 października 2026 r. pomniejszone o 48 miesięcy, czyli 15 października 2022 r.
Różnica wynosi niecałe pół roku, ale ma realne konsekwencje. Projekty, w których umowę o przyłączenie zawarto między 30 kwietnia a 15 października 2022 r., przesuwają się z korzystniejszego reżimu terminowego do reżimu z krótszym oknem na uzyskanie pozwolenia na budowę. To jedyny punkt projektu wyraźnie mniej korzystny niż stan dotychczasowy, i jednocześnie ten, który wpływa bezpośrednio na wycenę projektu w każdej transakcji, w której bierze udział.
Mechanizm, którym policzy to kupujący, jest prosty. Bierze prawdopodobieństwo, że projekt nie zdąży z pozwoleniem w skróconym oknie, i mnoży je przez koszt utraty mocy przyłączeniowej, czyli powrót na koniec wieloletniej kolejki, a do tego utracony czas do COD i pełny koszt ponownego przejścia procesu, tym razem już pod ostrzejszymi zasadami. Ten iloczyn wchodzi do wyceny jako dyskonto. Kupujący, który go policzy, przedstawi go jako fakt gotowy do wpisania w cenę. Sprzedający lub inwestor, który go nie policzył, dostaje gotową liczbę i pole tylko do jej przyjęcia, bo moment na negocjację już minął.
Dodatkowo, w toku prac sygnalizowana jest regulacja przypadku częściowej realizacji projektu. Gdy inwestor uzyska pozwolenie na budowę tylko dla części mocy objętej umową, umowa nie wygasa w całości, lecz wyłącznie w zakresie mocy, dla której pozwolenia zabrakło. To istotna zmiana dla dużych projektów realizowanych etapowo, choć jej ostateczny kształt wart jest śledzenia do końca prac legislacyjnych.
Warto mieć z tyłu głowy drugi scenariusz. Jeśli proces legislacyjny się przedłuży i ustawa nie wejdzie w życie przed 15 października 2026 r., sześciomiesięczna luka interpretacyjna, którą nowela ma zamknąć, otwiera się ponownie, na dłużej niż ktokolwiek dziś planuje. Czekanie na finalne brzmienie przepisu nie ma tu uzasadnienia. Konsultacje społeczne już się zakończyły, a komisja zmierza do pierwszego czytania, więc harmonogram wewnętrzny warto uruchomić teraz, niezależnie od dalszego przebiegu prac.
Scenariusz, którego nikt nie chce zobaczyć po podpisaniu
Najdroższy moment, żeby dowiedzieć się o ryzyku wygaśnięcia Umowy o Przyłączenie, to moment po zamknięciu transakcji. Cena ustalona, dokumenty podpisane, a dopiero na etapie integracji albo kolejnej rundy finansowania ktoś sprawdza datę zawarcia umowy o przyłączenie i widzi, że projekt jest w pięciomiesięcznym oknie ryzyka. W tym momencie nie ma już negocjacji. Jest spór o odpowiedzialność, ewentualne roszczenie z zapisów gwarancyjnych w Umowy Sprzedaży i Nabycia (ang. Share Purchase Agreement lub Sales and Purchase Agreement – SPA) i projekt, który może stracić moc przyłączeniową w trakcie sporu.
W praktyce oznacza to, że warunek zawieszający lub oświadczenie sprzedającego dotyczące ważności Umowy o Przyłączenie, standardowo obecne w SPA przy transakcjach na aktywach OZE, powinno wprost odnosić się do daty granicznej z art. 13 i 14 w nowym brzmieniu, nie tylko do faktu posiadania ważnej umowy o przyłączenie. Tego scenariusza da się w pełni uniknąć, pod warunkiem że data z Umowy o Przyłączenie zostanie zweryfikowana przed podpisaniem.
Kogo to dotyczy, segment po segmencie?
Deweloperzy z warunkami przyłączenia, bez podpisanej Umowy o Przyłączenie. Dodatkowy rok na uzupełnienie zaliczki to przestrzeń na uporządkowanie finansowania, nie pretekst do zwłoki w negocjacjach z operatorem. Jedno pytanie warto sobie mimo to zadać. Czy harmonogram finansowania, który masz dziś na papierze, uwzględnia już nową, wyższą kwotę zaliczki, czy to wciąż założenie sprzed nowelizacji? Jeśli nie masz pewności, napisz do nas. To piętnastominutowa rozmowa, nie projekt, a wszystko, co prześlesz, obejmujemy NDA.
Inwestorzy i właściciele portfeli z Umowy o Przyłączenie i terminem przyłączenia po 2029 r. Rok dodatkowego czasu na zabezpieczenie to konkretne zadanie do zaplanowania w harmonogramie finansowania na trzeci kwartał. Nie dlatego, że termin jest bliski, lecz dlatego, że kalendarz raportowań rocznych i tak go za Ciebie wymusi, tyle że później i pod większą presją. Prześlij nam listę projektów z terminem przyłączenia po 2029 r. W ciągu trzech dni dostajesz jedną tabelę z wymaganym zabezpieczeniem dla całego portfela w tym oknie czasowym. Lista i dane pod NDA.
Fundusze M&A i zespoły due diligence, segment z najkrótszym oknem na reakcję. Jeśli w portfelu lub w toczącej się transakcji jest projekt z Umową o Przyłączenie podpisaną między kwietniem a październikiem 2022 r., termin na pozwolenie na budowę trzeba przeliczyć od nowa, pod nowym reżimem, przed podpisaniem. Pytania, które powinny paść w każdym takim due diligence:
- Czy nasz harmonogram administracyjny liczy termin według starego, czy nowego reżimu, i czy ktokolwiek to już przeliczył?
- Czy w naszym SPA jest zapis warunkujący cenę albo odpowiedzialność sprzedającego od ważności Umowy o Przyłączenie według nowej daty granicznej, a jeśli nie, czy powinien być, zanim podpiszemy?
- Co stanie się z warunkami transakcji, jeśli po naszej stronie okaże się, że projekt nie zdąży z pozwoleniem na budowę?
- Czy nasza kancelaria transakcyjna w ogóle wie o tej zmianie, czy dowiemy się o niej dopiero od strony przeciwnej?
Im dłużej te pytania czekają na odpowiedź, tym mniejsza szansa, że zdążycie je wykorzystać w negocjacjach, a nie tylko w postępowaniu wyjaśniającym po fakcie.
Operatorzy OSD i OSP. Retroaktywność oznacza konieczność weryfikacji decyzji i rozliczeń podjętych między 30 kwietnia a dniem wejścia w życie nowelizacji pod kątem zgodności z nowym stanem prawnym. Decyzje z ostatnich tygodni mogą już wymagać korekty, niezależnie od tego, czy ustawa zdąży wejść w życie przed 15 października. Jeśli po Twojej stronie nikt jeszcze nie zrobił tego przeglądu, napisz do nas w tym tygodniu. W ciągu pięciu dni roboczych dostajesz listę decyzji wymagających ponownej weryfikacji. Wykonujemy to równolegle z audytem decyzji przyłączeniowych, któremu i tak podlegasz regularnie.
Co zrobić już teraz?
Przejrzyj portfel pod kątem dat zawarcia Umowy o Przyłączenie, ze szczególnym uwzględnieniem strefy ryzyka od 30 kwietnia do 15 października 2022 r. To zadanie na dni, nie tygodnie.
Zweryfikuj harmonogram zaliczek i zabezpieczeń w świetle nowych, przesuniętych terminów, z datą 30 kwietnia 2027 r. jako nową datą referencyjną dla obu mechanizmów. To data decyzyjna, od niej trzeba odliczyć czas na wewnętrzne procesy finansowania.
Nie czekaj na uchwalenie ustawy, żeby zacząć liczyć. Konsultacje społeczne już się zakończyły, a projekt zmierza w stronę pierwszego czytania w trybie przyspieszonym. Okno na reakcję jest krótsze niż przy standardowej ścieżce legislacyjnej.
Dlaczego GridLink?
Bierzemy datę z Twojej umowy o przyłączenie, nakładamy ją na aktualny stan postępowania administracyjnego i harmonogram budowlany konkretnego projektu, i mówimy wprost, czy termin na pozwolenie na budowę jest realny, czy już przekroczony, z podaniem konkretnej daty, nie przedziału. To różnica między informacją, że przepis się zmienił, a odpowiedzią na pytanie, czy Twój konkretny projekt tę zmianę przetrwa.
Robimy to na styku dwóch kompetencji, których wykonawcy rzadko mają razem. Znamy brzmienie znowelizowanych przepisów przejściowych i śledzimy ich bieg w Sejmie, a jednocześnie mamy zaplecze inżynierskie, żeby ocenić, czy harmonogram administracyjny danego projektu faktycznie da się dotrzymać w nowym reżimie. Dlatego wynik to nie raport z rekomendacjami, tylko jedna odpowiedź osadzona w Twoim projekcie i gotowa do wpisania w model albo w SPA.
Portfele dzielą się dziś na dwa rodzaje. Te, w których ktoś sprawdził datę UoW, i te, w których nikt tego jeszcze nie zrobił. Druga grupa nie jest bezpieczniejsza, jest tylko o krok za tymi, którzy już wiedzą, w którym reżimie się znajdują.
Jedna data, dziesięć minut
Data w Twojej umowie o przyłączenie się nie zmieni. Zmienia się tylko to, kto ją policzy pierwszy, Ty czy druga strona stołu negocjacyjnego. Nie potrzebujesz do tego pełnej dokumentacji ani decyzji zarządu. Potrzebujesz jednej daty i dziesięciu minut.
